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　　亚信安全(688225):北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　原标题:亚信安全:北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

　　北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受亚信安全科技股份有限公司（以下简称“亚信安全”或“公司”）委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本激励计划第二个归属期归属条件未成就暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的有关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《亚信安全科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、公司相关董事会会议文件、独立董事专门会议文件、股东（大）会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　公司已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其它文件数据，均与公司自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关工作人员口头介绍的情况均为真实。

　　1. 本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事以及我国现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关文件的规定发表法律意见； 北京市汉坤律师事务所 法律意见书

　　2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次作废的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

　　3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

　　4. 本所律师同意公司自行引用或根据中国证监会、上交所的审核要求（如需）引用本法律意见书中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　　5. 本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述，不意味着本所及本所律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；

　　6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；

　　7. 本法律意见书仅供公司履行本次作废信息的披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　基于上述声明，根据有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　　（一）2024年 4月 26日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

　　公司独立董事对《激励计划（草案）》以及《考核管理办法》进行了审核，独立董事认为，公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。

　　（二）2024年 4月 26日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于的议案》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

　　（三）2024年 5月 1日，公司在上交所网站（）公告了《亚信安全科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭海兰作为征集人，就公司拟召开的 2023年年度股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2024年 4月 28日至 2024年 5月 14日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何与本激励计划拟首次授予激励对象有关的异议。2024年 5月 15日，公司在上交所网站（）公告了《亚信安全科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（五）2024年 5月 15日，公司在上交所网站（）公告了《亚信安全科技股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（六）2024年 5月 21日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　北京市汉坤律师事务所 法律意见书 （七）2024年 5月 22日，公司召开第二届董事会独立董事 2024年第七次专门会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予 2024 年限制性股票的议案》。

　　（八）2024年 5月 22日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予 2024年限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项发表了核查意见。

　　（九）2025年 4月 28日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消授予 2024年限制性股票激励计划预留股份的议案》。

　　（十）2025年 5月 30日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　（十一）2026年 6月 24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2024年限制性股票激励计划第二个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理公司 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已获得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年 4月修订）》（以下简称《科创板上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露（2025年 8月修订）》（以下简称《自律监管指南第 4号》）及《激励计划（草案）》等的有关规定。

　　根据《激励计划（草案）》及《亚信安全科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划项下第二期归属条件中关于公司层面的业绩考核要求如下：

　　②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2025年度审计报告》及公司披露的公告，2025年度，公司实现营业收入 77.41亿元；根据公司说明及公司披露的公告，剔除重大资产重组收购标的营业收入对合并报表的影响后，公司实现营业收入 14.28亿元，同比降低 16.5%，2025年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，不符合第二个归属期的归属条件，本激励计划第二个归属期已获授但尚未归属的 286.341 万股限制性股票（含下述 44 名离职人员已获授但尚未归属的本激励计划第二个归属期的限制性股票）不得归属，作废失效。

　　根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，由于 44 名激励对象已自公司离职，不具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未归属的 99.227 万股限制性股票作废处理。

　　综上所述，本激励计划已获授但尚未归属的 336.695 万股限制性股票不得归属，作废失效。

　　经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南第 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；就本次作废，公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。