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　　海通发展(603162):福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

　　原标题:海通发展:福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项的法律意见书

　　福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，担任福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，现指派林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项出具本法律意见书。

　　在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下特定的含义：

　　《激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公

　　本次解除限售 是指 福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二

　　本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其他相关方的保证：向本所律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提供与本次解除限售相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次解除限售相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

　　本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据。

　　本所律师仅对本次解除限售所涉法律事项发表意见，不对本次解除限售所涉考核标准等方面的合理性及有关会计、审计、验资、财务分析等其他非法律事项发表意见。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。

　　本所及本所律师同意本法律意见书作为本次解除限售所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。

　　本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。

　　2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司股东大会授权董事会：对激励对象获授的股票期权的行权资格和行权条件及限制性股票的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认。

　　2026年 6月 22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　经查验，天衡律师认为，公司实施本次解除限售事宜已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》的相关规定，2024年股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。其中，首次授予的限制性股票第二个解除限售期自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 30%。公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为 2024 年 7 月 3日，故首次授予的限制性股票第二个限售期即将届满。

　　根据《激励计划》、公司第四届董事会第四十三次会议决议、公司提供的资料及其确认，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

　　公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司层面业绩考核要求： 首次授予第二个解除限售期考核年度为 2025年，业绩 考核目标为：以 2023年度公司营业收入为基数，2025 年公司营业收入增长率不低于 75%；或者以 2023年度 公司净利润为基数，2025年公司净利润增长率不低于 55%。

　　根据公司《2025年年度报 告》，以 2023 年度公司 营业收入为基数，2025年 公司营业收入增长率满 足公司层面解除限售条 件。

　　个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级 有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例 按下表考核结果等级确定： 考核评级 合格 不合格

　　根据公司的确认，75名激 励对象 2025 年度个人绩 效考核结果均为合格，对 应解除限售比例均为 100%。

　　有 13 名激励对象因离职 不符合激励资格，公司已 回购注销其已获授但尚 未解除限售的 52.55万股 限制性股票；有 3名激励 对象因离职不符合激励 资格，公司正在办理其已 获授但尚未解除限售的 54.9080 万股限制性股票 回购注销相关事项；有 1 名激励对象因离职不符 合激励资格，公司后续将 办理其已获授但尚未解 除限售的 10,360 股限制 性股票回购注销相关事 项。

　　根据《激励计划》、公司第四届董事会第四十三次会议决议、公司提供的资料及其确认，符合本次解除限售的激励对象共计 75 名，可解除的限制性股票数量共计291.7080万股，约占公司目前总股本的 0.21%。

　　经查验，天衡律师认为，公司本次解除限售符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　综上，天衡律师认为，公司实施本次解除限售事宜已履行了现阶段必要的法律程序，符合《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；前述事项尚需根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定履行信息披露义务并办理解除限售等相关手续。